La norma introduce nell’ordinamento un organo delegato collegiale stabile, distinto dall’amministratore delegato e dal comitato esecutivo. Un’analisi delle condizioni di utilità, dei profili di responsabilità e delle implicazioni operative per chi assiste le società.

di Claudio Calini – Aprile 2026

Inquadramento normativo e ratio della riforma

L’introduzione dell’art. 2381-bis c.c. si inserisce nell’ambito di un processo di progressiva flessibilizzazione dei modelli di governance delle società per azioni italiane, che ha già visto la valorizzazione delle deleghe gestorie e la cosiddetta “managerializzazione” dell’organo amministrativo. Con questa norma, il legislatore offre ai consiglieri uno strumento nuovo, che va ad arricchire la già articolata cassetta degli attrezzi della governance monistica.

La norma consente al CDA di istituire un consiglio di gestione quale organo interno delegato, a struttura collegiale, con funzioni gestorie tendenzialmente stabili e strutturate. Si tratta di una figura distinta sia dall’amministratore delegato sia dal comitato esecutivo, e per questo motivo rappresenta una novità rilevante per la prassi italiana.

La ratio è duplice e merita di essere esplicitata con chiarezza, perché orienta l’intera interpretazione applicativa della disposizione.

La prima finalità è la ricerca di un maggior efficientamento decisionale in contesti organizzativi complessi. La concentrazione delle decisioni gestionali in un organo collegiale dedicato consente maggiore rapidità e coordinamento rispetto al modello “CDA plenario decide tutto” o al modello “AD unico decide tutto”.

La seconda finalità è la specializzazione gestionale, in quanto il consiglio di gestione consente di separare con nitidezza l’indirizzo strategico (che rimane in capo al CDA) dalla gestione operativa (affidata all’organo delegato), riproducendo all’interno del modello monistico la distinzione funzionale propria del sistema dualistico, ma con maggiore flessibilità e minore rigidità formale.

Per comprendere appieno la portata innovativa della norma, è utile collocarla nel quadro degli strumenti di delega già disponibili nell’ordinamento:

Strumento	Struttura	Stabilità	Formalizzazione	Ruolo tipico
Amministratore delegato	Monocratica	Alta	Media	Gestione operativa quotidiana
Comitato esecutivo	Collegiale	Variabile	Bassa/media	Deleghe su materie specifiche
Consiglio di gestione	Collegiale	Strutturata	Elevata	Gestione strutturata e continuativa

Il consiglio di gestione si pone dunque come modello intermedio evoluto: più formalizzato e continuativo del comitato esecutivo, ma con una dimensione collegiale che l’AD unico non possiede. È questa combinazione a rendere lo strumento potenzialmente interessante in determinati contesti organizzativi.

Quando ha senso istituirlo: l’analisi di opportunità

L’istituzione del consiglio di gestione non è neutra: comporta costi organizzativi, una redistribuzione degli equilibri interni di potere e la necessità di ridisegnare i flussi decisionali e informativi. Non è quindi uno strumento “per tutte le stagioni”. La prima domanda da porsi non è “se è possibile istituirlo”, ma “se è funzionale all’assetto organizzativo concreto della società”.

L’esperienza pratica e la logica della norma suggeriscono che l’istituzione del consiglio di gestione è giustificata, e potenzialmente molto utile nei seguenti contesti:

• Società di dimensioni medio-grandi con articolazione organizzativa complessa, pluralità di business unit e necessità di decisioni rapide ma coordinate. In questi contesti, il CDA plenario è troppo lento e l’AD unico troppo esposto.
• Gruppi societari in cui si avverte l’esigenza di allineamento tra holding e società operative, con un presidio centralizzato della gestione che garantisca coerenza di indirizzo.
• Assetti con forte separazione tra proprietà e management: quando gli azionisti sono non operativi (fondi, famiglie non coinvolte nella gestione), il consiglio di gestione funge da livello intermedio qualificato tra il CDA degli azionisti e il management esecutivo.
• Società, anche non di grandi dimensioni, che intendono investire in modo strutturato nell’implementazione e nell’aggiornamento degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili ex art. 2086 c.c. In questi casi, il consiglio di gestione può diventare il “presidio qualificato” degli assetti, con componenti scelti proprio per le loro competenze specifiche in materia.

I principali vantaggi di un consiglio di gestione ben strutturato sono riconducibili a quattro dimensioni:

• Collegialità della gestione delegata: le decisioni gestionali di rilievo vengono assunte da un organo collegiale, con riduzione del rischio di scelte individuali erratiche e maggiore accountability diffusa.
• Maggiore controllo interno: rispetto all’AD unico, la struttura collegiale consente un monitoraggio reciproco tra i componenti, aumentando la qualità del processo deliberativo.
• Continuità operativa: la dipendenza da singoli key manager viene ridotta, con benefici evidenti in termini di resilienza organizzativa e di rassicurazione per gli stakeholder esterni (banche, investitori).
• Formalizzazione dei flussi informativi: l’istituzione del consiglio di gestione “obbliga” a strutturare i processi di report e di circolazione delle informazioni, con effetti positivi sull’intero sistema di controllo interno.

A parere di chi scrive l’istituzione potrebbe presentare anche alcuni profili critici quali:

• Rischio di duplicazione dei livelli decisionali, con possibili rallentamenti dovuto ad eccesso di governance.
• Possibile dilatazione dei tempi deliberativi, se la convocazione e il funzionamento dell’organo non sono disciplinati con cura.
• Confusione di ruoli con CDA e comitato esecutivo, specie in assenza di un regolamento o documento di policy interna chiaro.
• Aumento dei costi di governance per compensi, assicurazioni D&O, costi di funzionamento.
• Nelle PMI con struttura semplice e AD già efficace, il consiglio di gestione non aggiunge valore e crea solo complessità.

La sintesi pratica è quindi che il consiglio di gestione è uno strumento evoluto, ma richiede un contesto organizzativo adeguato. Portarlo in una PMI standard rischia di trasformarlo in un adempimento formale privo di contenuto reale, con aggravio di costi e responsabilità.

I rapporti con il CDA e con gli organi di controllo

Il primo punto fermo da stabilire è che il consiglio di gestione è un organo delegato, non autonomo. La sua legittimazione deriva da una delibera del CDA che gli attribuisce poteri specifici, nel rispetto dei limiti posti dall’art. 2381 c.c. Il CDA mantiene in ogni caso:

• I poteri non delegabili previsti dalla legge (redazione del progetto di bilancio, aumento del capitale, emissione di obbligazioni convertibili, etc.).
• La funzione di indirizzo strategico: è il CDA a definire gli obiettivi di lungo periodo, i piani industriali, le politiche di rischio.
• Il potere di revoca e di controllo sull’operato del consiglio di gestione, che deve riferire periodicamente al CDA sull’andamento della gestione.

Organo	Funzione primaria	Rapporto con gli altri organi
Consiglio di Amministrazione	Strategia, supervisione, controllo	Delega al c.d.g., ne riceve i report, può revocarlo
Consiglio di gestione	Esecuzione e gestione operativa	Agisce nei limiti della delega, riferisce al CDA
Collegio Sindacale / Revisore	Controllo di legalità e contabile	Vigila anche sul c.d.g., riceve flussi informativi

Un altro punto importante è che l’istituzione del consiglio di gestione non semplifica, anzi arricchisce, il sistema dei controlli. Gli obblighi informativi previsti dall’art. 2381 c.c. si estendono al consiglio di gestione, che deve assicurare al Collegio Sindacale la ricezione di flussi informativi periodici sul proprio operato.

In termini pratici, l’istituzione dell’organo impone di formalizzare tre elementi che spesso nella prassi vengono trascurati:

• Periodicità dei report al CDA e all’organo di controllo, per i quali la cadenza minima deve essere definita nello statuto o nel regolamento interno.
• I report non possono essere generici, bensì devo avere contenuti minimi informativi e quindi devono coprire almeno l’avanzamento degli obiettivi assegnati, i rischi emersi nel periodo, le decisioni di rilievo assunte.
• Le delibere del consiglio di gestione devono essere verbalizzate con lo stesso rigore richiesto per le delibere del CDA.

Sotto questo profilo, l’art. 2381-bis c.c. si salda con l’art. 2381-ter c.c. (dovere di agire in modo informato): i flussi informativi dal consiglio di gestione verso il CDA sono uno dei presupposti affinché i consiglieri non delegati possano adempiere al proprio dovere di vigilanza in modo consapevole.

Prerogative e operatività: come funziona nella pratica

I poteri del consiglio di gestione derivano dalla delibera istitutiva del CDA, che deve essere sufficientemente analitica. È opportuno, anche se non sempre indispensabile, che lo statuto preveda espressamente la possibilità di istituire questo organo, sia per ragioni di certezza giuridica sia per evitare contestazioni da parte dei soci in sede assembleare.

I poteri attribuiti devono rispettare tre requisiti fondamentali: devono essere specifici (non generici), misurabili (ancorati a soglie di valore o a categorie di atti ben definite), e coerenti con i limiti di delega imposti dalla legge e dallo statuto. Un’attribuzione di poteri formulata in termini vaghi, tipo “gestione ordinaria e straordinaria nei limiti di legge”, non è sufficiente e rischia di rendere indefinita la linea di confine tra le competenze dell’organo e quelle del CDA.

L’istituzione del consiglio di gestione richiede la predisposizione di un regolamento o di un documento di policy interna che disciplini almeno i seguenti profili:

Profilo operativo	Contenuto da disciplinare
Convocazione	Chi convoca, modalità (avviso scritto, PEC, portale), termini minimi
Quorum	Quorum costitutivo e deliberativo, gestione dell’assenza di componenti
Verbalizzazione	Chi redige il verbale, contenuto minimo, conservazione, accesso
Deleghe interne	Se e in che misura il C.d.G. può a sua volta delegare a singoli componenti
Reporting al CDA	Periodicità, forma e contenuto minimo dei report
Reporting ai sindaci	Flussi informativi verso il Collegio Sindacale e il Revisore
Compensi	Criteri di determinazione, delibera CDA, politica di remunerazione
D&O insurance	Verifica copertura assicurativa per i componenti del C.d.G.

Il profilo forse più rilevante per chi assiste le società riguarda la responsabilità dei membri del consiglio di gestione. La norma non lascia spazio a dubbi, in quanto i componenti del consiglio di gestione sono a tutti gli effetti amministratori delegati in senso sostanziale, con tutte le conseguenze che ne derivano sul piano della responsabilità. Pertanto:

• Rispondono ex art. 2392 c.c. verso la società per i danni derivanti dall’inosservanza dei doveri imposti dalla legge o dallo statuto.
• Sono soggetti al dovere di diligenza qualificata richiesta dalla natura dell’incarico e dalle specifiche competenze professionali possedute.
• Sono soggetti all’obbligo di agire in modo informato ai sensi del nuovo art. 2381-ter c.c. e pertanto anche al loro interno si applicano le regole sull’adeguatezza dell’informativa preconsilare.
• La responsabilità può essere solidale tra i componenti, in modo che chi ha partecipato a una delibera pregiudizievole senza verbalizzare il proprio dissenso risponde in solido con gli altri.

Un aspetto spesso sottovalutato nella fase di istituzione riguarda la polizza D&O (Directors & Officers Liability). In questo senso l’estensione della copertura assicurativa ai componenti del consiglio di gestione non è automatica e deve essere verificata e, se necessario, negoziata con la compagnia assicuratrice.

Casi pratici: quando il consiglio di gestione funziona (e quando no)

Una società manifatturiera con quattro stabilimenti in tre regioni diverse, diverse linee di prodotto e circa 600 dipendenti decide di istituire un consiglio di gestione composto dal direttore generale, dal CFO e dai responsabili delle due principali divisioni produttive.

Il CDA, composto da rappresentanti della famiglia proprietaria e da due consiglieri indipendenti, mantiene la funzione strategica, che consiste nell’approvazione dei budget, dei piani industriali, delle operazioni straordinarie. Il consiglio di gestione coordina la produzione, supervisiona la supply chain, delibera sugli investimenti di importo inferiore a una soglia definita nello statuto e monitora i KPI operativi su base mensile. Il risultato è un’integrazione decisionale efficace tra funzioni. I tempi di risposta alle esigenze operative si riducono significativamente. Il CDA riceve report strutturati e può concentrarsi sulla strategia senza essere sommerso da delibere operative.

Una holding che controlla sei società operative in settori diversi istituisce un consiglio di gestione con il compito di presidiare le partecipazioni, supervisionare le controllate e fungere da cerniera tra il CDA della holding (espressione degli azionisti) e il management delle operative.

Il consiglio di gestione si riunisce ogni due settimane, riceve i report mensili delle controllate e ha potere di autorizzazione preventiva sulle operazioni rilevanti delle operative (M&A, finanziamenti, contratti pluriennali). Ogni trimestre presenta al CDA un’analisi consolidata della situazione gestionale del gruppo. Il risultato è un modello che funziona bene. La separazione tra governance degli azionisti (CDA) e gestione del portafoglio partecipazioni (C.d.G.) riduce i conflitti e migliora la qualità delle decisioni su entrambi i livelli.

Una società partecipata da un fondo di private equity (maggioranza) e dai fondatori (minoranza) istituisce un consiglio di gestione composto interamente dai manager operativi (CEO, CFO, COO). Il CDA è composto da rappresentanti del fondo e dei fondatori.

In questo caso si ottiene una separazione è netta e intenzionale in quanto il CDA esercita il controllo degli investitori sulla società, mentre il consiglio di gestione detiene la responsabilità operativa piena. Il meccanismo dei KPI e dei reporting trimestrali garantisce la trasparenza verso il CDA senza che quest’ultimo debba “entrare” nella gestione quotidiana. La separazione tra controllo e gestione è nitida e difendibile anche in sede legale. I ruoli sono chiari per tutti gli stakeholder: banche, fornitori, clienti.

Una PMI con 30 dipendenti, un AD che gestisce efficacemente la società da anni e un CDA di tre persone valuta se istituire un consiglio di gestione per “migliorare la governance”.

In questo caso il consiglio di gestione non aggiunge valore in quanto crea un livello decisionale aggiuntivo dove non ce n’è bisogno, aumenta i costi, genera possibile confusione tra i ruoli dell’AD e del C.d.G., e non migliora concretamente la qualità delle decisioni. La soluzione è molto più semplice e suggerita dalla legge, consistendo nel potenziare l’informativa preconsilare al CDA, come richiede l’art. 2381-ter c.c. senza aggiungere livelli organizzativi non necessari.

Il coordinamento con l’art. 2381-ter c.c.: il nodo dell’informazione

I due nuovi articoli, 2381-bis e 2381-ter c.c., non sono norme parallele e indipendenti, bensì sono norme sistemiche che si richiamano e si presuppongono a vicenda. L’art. 2381-ter impone a tutti gli amministratori di agire in modo informato e attribuisce al presidente il dovere di garantire l’adeguatezza del flusso informativo. Ma quali sono le informazioni che devono circolare quando la gestione è delegata a un consiglio di gestione?

Il nodo è pratico e rilevante in quanto il CDA non può abdicare alla propria funzione di vigilanza per il solo fatto di aver istituito un organo delegato. I consiglieri non delegati del CDA devono ricevere informazioni adeguate sull’operato del consiglio di gestione per poter esercitare consapevolmente le proprie prerogative.

Ne consegue che il presidente del CDA, in una società dotata di consiglio di gestione, deve assicurare:

• Che il consiglio di gestione predisponga e trasmetta report periodici completi, con la qualità informativa prevista dall’art. 2381-ter.
• Che i consiglieri non delegati ricevano tali report con congruo anticipo rispetto alle riunioni del CDA in cui vengono discussi.
• Che il verbale del CDA attesti che i report del consiglio di gestione sono stati esaminati e discussi, e non semplicemente “presi d’atto” in modo pro forma.
• Che eventuali lacune informative rilevate dai consiglieri vengano colmate prima dell’assunzione delle delibere.

Conclusioni

L’art. 2381-bis c.c. mette a disposizione delle società italiane uno strumento di governance evoluto, che può apportare benefici reali in termini di qualità decisionale, continuità operativa e chiarezza dei ruoli. Ma è uno strumento che richiede una progettazione accurata e un contesto organizzativo adeguato, perché portarlo dove non serve genera complessità senza produrre valore.

Per il professionista che assiste le società, la norma apre uno spazio di consulenza qualificata su più fronti:

• Analisi di opportunità: valutare se le caratteristiche della società giustificano l’istituzione del consiglio di gestione, con un approccio critico e non formalistico.
• Progettazione dell’organo: definizione dei poteri, redazione del regolamento interno, strutturazione dei flussi informativi e dei meccanismi di reporting.
• Gestione della responsabilità: assistenza ai componenti nella comprensione degli obblighi che derivano dalla carica, verifica della copertura D&O.
• Coordinamento con gli altri presidi di governance: integrazione del consiglio di gestione nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi già esistente.
• Adeguamento degli assetti ex art. 2086 c.c.: utilizzo del consiglio di gestione come leva per il rafforzamento strutturato degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.

In definitiva, la norma conferma una tendenza ormai chiara del legislatore societario italiano, il quale indica chiaramente che le scelte di governance non sono più rinviabili a formule standard o a modelli “uno per tutti”. Ogni società deve costruire il proprio assetto, adeguato alla propria dimensione, complessità e strategia. Il consiglio di gestione è uno degli strumenti disponibili. Non sempre il migliore, ma quando è opportunamente valutato e strutturato, può dare un contributo importante al funzionamento della governance.